对赌协议-投资人的阳谋陷阱
孔老虞人
对赌协议对于创业者是必须面对的坎。用坎来形容是因为对赌协议包含了投资人的无奈、无知、傲慢以及他早已布好的罗网，就等猎物上钩的激动心情。
对赌协议原名为估值调整协议，很文艺的名字，但被某些阴谋家撕开了表象直指本质，对赌协议。但如果用对赌协议这也明显是个谎言，投资人心知肚明。因为创业者理解的对赌是创业者与投资人之间的对赌，但你仔细看条款才发现，对赌是自己与自己赌，投资人就是个庄家，这就明白了，无论你怎么赌，庄家是稳赚不赔的。
但也并非每次庄家都赢，这就是后面讨论的创业者的心机了。
如此看来，对赌协议的名字还要改为自赌协议更为恰当。就是创业者吹了个天大的牛皮，可以，但你要为你吹的牛皮来负责。以前说吹牛不上税，但在商业领域，吹牛是要用命来换。这个命就是你创立的企业的命——股权。更过份的是要把你的身价也补上，连公司法还规定了承担有限责任的规则，这个协议中就可能包含吃人不吐骨头的条款，只能说写这份协议的投资人与律师吃相太难看，至对方于死地而后快，这怎么看也不像是引入投资合作做大的初衷，反倒是引狼入室。
为什么投资人要拿出对赌协议来呢？这就要从投资的本质说起。当下是大众创业，万众创新的时代机遇，创业者如过江之鲫，纷纷跳入市场，展示自己的潜能。因此市场上最不缺的就是项目，每个创业者都能如数家珍的自评自己的项目，同时又得添油加醋、天花乱坠般与别人吹嘘自己的项目，这样才能展示你的激情，如果连激情都没有，这事成的几率又大打折扣。
面对有些创业者口沫四溅、张牙舞爪，“让我们一起窒息”近乎疯癫的演说，投资人首先被激情打动了，但冷静下来再看你的项目则是千疮百孔、漏洞百出，这没关系，因为创业企业不完美是正常的。
但投还是不投，每个投资人的风格不同，有的自认为艺术，有的自认为科学，有的二者兼顾，反正大家互相看不上就对了。毕竟钱在投资人的手上，投出钱就是面临不可控的风险，这种风险最大的就是人，正所谓知人知面不知心。
对于创业者更是千人千面，有些就是脚踏实地的干事，但有些人一开始就已经心术不正。对赌协议不是陷阱吗，对于新手是陷阱，对于有些连续创业者或想反噬庄家就想骗钱的人，这个协议反而成了投资人自掘坟墓。但这些失败的案例却没有人敢说，否则投资人的声誉彻底毁了，会被大家当成笑料。因此即使你骗了投资人的钱，他也只能打掉门牙，还得说这个项目做死了是正常表面光鲜的话。
投资人表面风光，但同样面临的压力与同业竞争不比创业者小。创业者还可在某个细分领域做大做强，而投资人呢，他们只不过是中介公司，做不好同样关门大吉，不过他们并不是特别伤心，因为投资人从来不会拿自己的钱来投。如同创业者要说服投资者投钱一样，投资人同样做一件事就是说服有钱的人或机构把钱给他们来增值，同时又在市场上四处找项目。一个好项目才能确保投资人在行业的地位，否则，一年投不出一个项目，再想争取出资人钱就难了，会被怀疑能力的不足，这面子往哪放。
投资人的焦虑、谨小慎微以及在创业者面前的信息不对等，不得不拿出这些对自己有利的条款。
投资人是见多识广，对许多项目会直接否定，但他还是会用各种套话说辞给创业者留点面子。有些项目，投资人经历反复调查，对创业者一段时间的考验，最后拿出对赌协议，正是这份协议成了双方的败笔，分裂的开始。
有些创业者说：“对赌协议，来，我签”。就怕你不给钱。面对这样的瘟神，投资人只能自叹不如，敬而远之了。太快答应反而吓跑了你的投资人，还记得三十六计中的欲擒故纵吗，你得表现出含蓄，既然要骗，也要装做高智商的样子吗，这样投资人才能与你一同演双簧，你为了钱，我也为了钱，大家利益一致，我投了你，你手续费给我50%（有些人说的很恶心，说是回扣，这种人就是不懂风雅），这事不就皆大欢喜吗，因为投资失败是行规，但被创业者骗了，这就是天大的笑话。
当真遇到一个好项目，还是要拿出对赌协议，这时投资人的心机就展现无遗。对于创业者是看不太懂里面一大堆的条款，而且每句话，每个字都是经过专业律师扣出来的。就如同保险合同，推荐你买的时候，推销员不仅夸大其辞，还要避重就轻，专说你的收益，但理赔却是按合同执行，你才发现这个不赔那个不偿，反正错的就是你。因此对付这些条款的方法就是找一名替你说话的律师，律师就是拿钱办事，不问对错。
好了，这份协议投资人同样会说，行规啊，对你无害啊，大家都是如此啊等等软话。不签，大家还是朋友，签了，大家就是敌人了，因为一切以合同为准。所谓对赌是个假象，真相是我做庄，你自己与你自己之前的承诺对赌，你完成了，大家相安无事，你完不成，我早就准备好了榨干你的武器，律师，诉讼各种手段无所不用其极。“不是说好大家一同努力吗”，这是创业者一厢情愿天真的认为。
对于创业者3年上市与5年上市有区别吗。你让投资人回答，那区别就大了去了，什么市场没了，对手强了，快鱼吃慢鱼的狗屁逻辑，这些都是事实，但更重要的是我不能多赚你的钱了。但作为一个企业，从长期经营来看，上市只不过是其中的一个节点而已，上市不意味你就能垄断市场，不上市，也不意味你马上就死掉。因为当你能走到这一步最少已经完成了可观的利润，才有资格谈上市的事，当然互联网型的企业例外。创业者说3年一定上市，说说可以，对赌就免了，毕竟证券市场不是你家开的，就算是你家开的，谁能说3年之后有什么台风地震天灾不可控的事情发生呢。所谓“谋事在人，成事在天”，这种古训难道没有听过吗？创业者一定要签，只能说太自负，投资人就喜欢这种夜郎自大型的角色，这种待宰的胖羊怎能不让投资人心情激动呢。连投资人自己都说，“看着创业者签字的一瞬间我这小心脏激动的砰砰直跳”。
当你能走到快上市的阶段，放心，一大堆的投资人会挤破你的门，不是赌不赌，而是我能不能投上一笔小钱，也搭个顺风车，将来也能吹嘘一下自己的投资业绩。即使你没到上市的节点，你已经证明了你的市场、产品的独特、快速增长的能力等等，也没有必要签。未来一年做到几百万的净利润，对企业来说200万与800万净利润是没有区别的，因为已经证明了市场的可操作性，只是能否更快的占领市场，这是战术层面的事。但对赌协议中却写明了，只完成200万，剩下没完成600万，要用股权命来偿。
回过头，再看看投资人到底是什么角色，投资人自认为是高人一等，可呼风唤雨。对于创业者而言就是个锦上添花的角色，当你仅仅有个想法，还在研发中，这时给钱的真的叫天使，绝对是你一生的贵人。而专业投资机构是冷酷无情的，他不做善人，一切以利益考虑，毕竟是市场行为，无可厚非。所以不要过份吹嘘自己帮了多少家企业成就了伟业，说实话，这些公司到了一定节点，各种资源会源源不断。
对赌协议完全勾起了市场的阴暗面，也意味着，一开始，投资人就没有同创始人站在同一战线，不仅如此，还隔岸观火，一个好项目，他不仅有希望成的心态，同时也抱着项目完不成目标，幸灾乐祸的复杂矛盾心情。因此，投资人不好当还有一个原因就是容易精神分裂。“宝宝的苦，你能理解吗”？
市场本来就是危机四伏，变幻莫测。对赌协议是投资人的一张牌，打不打、与谁打、怎么打，这就是投资人的策略了。
对于创业者，你若没有达到一定的水平是看不到这份协议的，但到了一定的阶段，面对对赌协议就看自己的定位了，是想把投资人拉下水一起来骗出资人呢？还是稳扎稳打，经营好你的企业，真正为社会做出点贡献呢？
对赌协议这个阳谋陷阱面前，起心动念之间，众生之相，无所遁形！