财务尽职调查读后感1000字

　　《财务尽职调查》是一本由周涛著作，人民邮电出版社出版的平装图书，本书定价：69.80，页数：270，特精心收集的读后感，希望对大家能有帮助。

　　《财务尽职调查》读后感(一)：读后感

　　作为企业，我也接受过基于融资的财务尽职调查。这本书的角度是从投资者角度来考察投资风险问题。 对于存货， 观察仓库中存货的价值及包装日期，可以了解存货的真实性。仓库有个重要指标，是单位面积价值比。 观察主要供应商和主要客户，附注要求罗列交易金额排名前五的，实际上是方便投资者印证交易的真实性。 经营较好的公司支付给职工的现金应该是增加的，增速应高于GDP增速。营业收入薪酬比、人均薪酬支出也是比较好的观察指标。 利息支出除以年平均借款余额，可以计算资金的年度使用成本，再与银行贷款利率比较，如果低，说明企业筹款能力强。贷款用于补充流动资金时，应分析应收账款的可回收性。 货币资金和贷款双高是不正常的，需要考察原因。经营活动现金净流量不应为负数。 固定资产周转率、利用率、瓶颈产值对企业盈利能力产生重要影响。 无形资产研发费用的资本化率应与同行业企业比较。资本化率高，说明费用化程度低，存在调解利润的可能。 无形资产占总资产的比例不能过高，同时要考察无形资产周转率。 存货周转率要和同行业同阶段的企业对比。存货过高，少结转成本会虚增利润。 现金流量最核心的指标是净利润与经营活动现金净流量的匹配度。经营净流量占净利润比例高，就比较好。 自由现金流等于经营净流量减去投资支出的现金，为负的企业都有问题。 资本性投入（购建长期资产支付的现金）占经营活动现金净流量的比例，反映企业投入的效益比。经营净流量小于资本性投入，企业依赖借款，长期会出问题。 购置长期资产时虚增资产支出，可以套出资金，在外部支付成本费用，或回流企业，冲减应收账款，或虚构收入。 净资产收益率=资产净利率*权益乘数 =销售净利率*总资产周转率*资产/所有者权益 =净利润/营业收入*营业收入/资产总额*资产总额/所有者权益 企业对预算的控制能力，实际执行与预算的偏差度，可以考察企业的现金管理能力。

　　《财务尽职调查》读后感(二)：企业股权融资财务尽调流程清单及注意事项

　　通常投资机构对未上市的企业进行投资，以期被投项目IPO上市后或在以后融资轮次中增值退出。即使是像红衫资本、美国国际数据集团（International Date Group，IDG）这样一流的投资机构，从公开的业绩来看其IPO成功率也不超过20%，说明超过80%的项目存在不确定性。

　　因此，企业要想获得股权融资，就得了解私募股权投资机构对外进行投资前的相关尽调流程和重点内容。可能是第三方专业咨询机构或投资机构内部团队来做尽职调查。

　　一、尽调目的

　　私募股权投资机构是资产管理机构的一种，它通过非公开募集的方式向特定的投资者募集资金，再将这些资金投资于未上市的企业，获得相应的股权，最后通过管理层回购、协议转让、并购、IPO上市等方式完成退出，实现投资增值，为投资者带来回报。 从私募股权投资机构的运营模式看，其赚钱多少和进退快慢取决于所投企业的成长性和增值空间。因此，股权投资财务尽职调查重点与IPO上市和并购重组的财务尽职调查重点存在较大差异。 私募股权投资的财务尽职调查要求发现企业价值的同时控制风险，取得各项证据证明企业确实有非常好的盈利及发展前景，同时牢记投资的第一原则是本金不受亏损，并将这条原则贯穿于财务尽职调查的始终。

　　二、尽调流程及重点内容

　　私募股权投资由投资经理负责收集、筛选项目，在立项通过（由股权投资立项小组评定）后与项目企业进行核心条款的沟通，并进行投资意向书的签署。在投资意向书（Term Sheet，以下简称“TS”）签署完成后即对企业开展正式的尽职调查。私募股权投资的一般流程，如下图所示。

　　图：私募股权投资的一般流程

　　一般投融资项目的财务尽调包括以下六项重点内容：

　　1.企业基本情况

　　（1）企业简介；（2）历史沿革；（3）组织架构；（4）投资架构。

　　2.业务及行业情况

　　（1）商业模式；（2）行业产业链及利润率；（3）行业政策演变及对企业产生的影响；（4）行业的周期性、区域性和季节性特征。

　　3.财务情况（近三年）

　　（1）分析财务报表中的“人”——1）企业组织架构及人员变动情况；2）企业薪资支出情况；3）企业人员计划及对支出的需求；4）同行业可比企业的“人”。

　　（2）分析财务报表中的“财”——1）创始股东投入；2）外部投资者投入；3）银行借款；4）货币资金。

　　（3）分析财务报表中的“物”——1）房产；2）设备。

　　（4）销售情况——1）前十大客户；2）前十大应收账款；3）应收账款周转率分析；4）收入分析；5）毛利率分析。

　　（5）采购情况——1）前十大供应商；2）应付及预付款项；3）存货。

　　（6）期间费用

　　（7）其他特别事项（如法律诉讼）

　　4.关联方及关联交易

　　（1）关联方及关联关系

　　（2）关联交易

　　（3）关联往来

　　（4）关联交易分析

　　5.税收政策及风险

　　（1）税务——1）主要税种及税率；2）税款缴纳情况；3）各期末应交税费余额。

　　（2）税收优惠

　　（3）税收处罚

　　（4）税收风险分析

　　6.盈利预测与估值

　　三、注意事项

　　一是突出行业及企业的成长性，注意以下几个关键指标。

　　1.行业近3年以来的平均增长速度。

　　2.行业内与标的公司具有可比性的上市公司数量及其市值。

　　3.行业内可比公司的毛利率、净利润率。

　　4.行业内企业经营周期性、季节性特点。

　　5.行业内产品/服务更新换代的周期。

　　6.近3年以来产品的销售价格变动趋势。

　　7.行业会受到的货币及财政政策影响。

　　二是企业估值。

　　实务中，主要有以下四种模型。

　　1.现金流折现模型

　　实体现金流模型适用于行业发展成熟，产品、商业模式稳定的企业，进行预测时一般以销售收入为预测起点，结合宏观环境、行业状况和企业的经营战略等设定企业营业收入预测期及永续期的增长率。

　　2.相对价值评估模型

　　（1）市盈率模型

　　可比企业市盈率＝可比企业市值÷可比企业净利润

　　目标企业价值＝可比企业市盈率×目标企业净利润

　　市盈率模型适合对处于发展期、成熟期，且已经实现了规模利润的企业进行估值。如果可比企业的净利润为负值，该模型显然就失去了意义。

　　（2）市净率模型

　　可比企业市净率＝可比企业市值÷可比企业净资产

　　目标企业价值＝可比企业市净率×目标企业净资产

　　市净率模型适合评估高风险企业，企业资产大量为实物资产时。

　　（3）市销率模型

　　可比企业市销率＝可比企业市值÷可比企业营业收入

　　目标企业价值＝可比企业市销率×目标企业营业收入

　　市销率模型适合尚未盈利的高成长性企业，如销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

　　3.基于梅特卡夫定律的估值模型，网络的价值随着用户数量的平方数增加而增加。适用于互联网企业。

　　4.医药行业科技型企业的估值模型具有特殊性，可以用先例交易分析法：

　　（1）企业在不同时期引入投资人的估值；

　　（2）可比同类企业最近引入投资人的估值。

　　四、总结

　　企业股权融资财务尽职调查在整个投融资过程中至关重要，它是投融资项目的必经环节，财务尽职调查报告是投资决策委员会进行决策的重要依据。尽职调查工作需要公司董事长牵头，并由具有行业、财务、法律背景的人员组成团队，配合外部机构共同完成。

　　《财务尽职调查》读后感(三)：书摘 财务尽职调查：全流程方法与实务案例

　　财务尽职调查：全流程方法与实务案例

　　周涛

　　内容提要

　　本书通过对理论及案例的经验解读，引出财务尽职调查过程中全流程的实践方式及方法。通过阅读本书，读者不仅能掌握财务尽职调查的一般性流程，还能了解财务尽职调查的底层逻辑及如何构建财务尽职调查的框架思维。本书共分为4篇，涵盖的内容有财务尽职调查的逻辑思维、财务尽职调查的业务流程、财务尽职调查的分析方法、财务尽职调查的实战演练。本书核心内容包括制订计划、现场工作、访谈关键对象及其行为心理学、对财务报表的分析、企业的综合性调查、盈利预测与估值、财务尽职调查报告的编写及其模板，还有半导体行业和医药行业的主要财务特点、财务尽职调查案例等。特别适合私募股权投资、风险投资等投资机构的财务尽职调查人员，会计师事务所的初级审计人员，以及其他对投资、财务分析感兴趣的人士阅读。

　　序

　　相信“常识”，而不是相信奇迹。常识不是人云亦云，而是基于公理化思维、被科学验证过的确定性事实（比如两点之间直线最短）。常识性思维在投资决策过程中非常重要，但可惜的是在曾经的财务丑闻案例中，投资人对一些明显有违常识的现象或“视而不见”，或展开想象使逻辑自洽，可能是因为他们相信“存在即合理”的哲理。

　　前言

　　从设立科创板并试点注册制，到首批注册制下的企业上市，其背后反映的是通过资本市场、社会融资让企业获得更多的权益性资金，而非传统、单一的银行债务性融资。权益性融资相较于债务性融资最大的不同，是权益性投资者同企业家一起成为股东，企业家无须背负沉重的债务负担及定期支付利息、偿付本金的现金流压力，可以将更多的时间、精力真正投入企业经营。

　　任何行动要获得持续的成功，都需要一套系统的方法，本书正是致力于帮助读者构建从财务角度看企业的系统思维。

　　业内有一句话，“不了解行业，不了解业务，就不可能做得好财务尽职调查”。本书虽然是一本工具书，但笔者更希望它能被读者充分理解，成为一本启发财务尽职调查思维的书。所以本书花了很大的篇幅讲财务尽职调查的底层逻辑、框架思维，希望读者能真正理解财务尽职调查到底是在调查什么，只有充分理解了这一点，才能真正解开“不懂业务而做不好财务尽职调查”的困惑。

　　第1章 财务尽职调查是“排雷”的重要手段

　　1.搞清楚商业模式是“防骗”的第一步

　　不要把商业模式想得过于“高大上”。如果一个企业讲它的商业模式，作为投资者的我一遍听不明白，三遍记不住，要么是他表达有问题，要么是他想骗我，就没想让我弄清楚。一手交钱，一手交货，也可多增加账期的限制，每单有钱赚，这就是商业模式本该有的样子。不是这样的，最好别参与，那是金融，不是普通人都能参与的。

　　2.直观感受服务的过程，判断价值

　　3.了解价值实现的过程

　　企业是必须要盈利的，这是它赖以生存的基础。亚当·斯密在《国富论》中说，每个企业放到社会中都有它应有的角色，也有它应当获得的利润，这是资本逐利的天性使然。一个行业，如果利润率过高，一定有资本进来将它拉平，反之也将有资本撤出，留存的资本将获得更高的利润

　　但有几个问题窜入我的脑海，职业的敏感性促使我继续思考。

　　■ B公司地处中部一个偏僻的小城镇，能够成为一个上市公司的概率究竟有多大。

　　■ B公司前期的知名投资机构为什么会考虑减持一些股份。

　　■ B公司最近一年度期末的存货增长幅度显著高于往年，是对未来市场的乐观预期还是其他原因。

　　■ 3年整体处于增加状态的固定资产是技术升级换代，是扩建，还是其他原因。带着这些疑问，我又开始了实地调研之旅。

　　尽职调查（以下简称“尽调”）这一专业名词的英文全称为Due Diligence，直接翻译就是应有的勤奋的调查，也有人将其称为审慎性调查。通常会发生在一项投资、借贷行为的过程中。企业上市前也会进行尽职调查以判断自身是否符合上市条件。尽职调查是针对目标企业来说的，通常是围绕目标企业的行业、业务、财务、法律四大方面来进行的，因此我们经常会听到财务尽职调查、法律尽职调查之类的名词，本书阐述的是财务尽职调查方面的内容。根据业务属性的不同，财务尽职调查也可以分为以下几大类。

　　针对企业IPO的财务尽职调查由会计师来进行，侧重于从财务的角度审视企业内部控制的合规性，各项财务核算的规范性、准确性等，重要的依据是《企业会计准则》及证监会关于企业上市的各类规范性指引，一般的调查要点如下。

　　■ 核实注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资及其他不规范事项等；股权结构是否清晰；以实物、专利技术等出资的是否履行了评估程序，是否完成资产权属的转移交割。

　　■ 企业内部控制的建立及执行情况。

　　■ 企业是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场的独立经营能力。

　　■ 企业各类会计政策的选择与应用是否符合业务实际情况，是否遵循了《企业会计准则》的规定，与同行业相比是否存在明显偏差。其重点包括收入确认、成本结转、往来款项坏账计提比例、资产折旧摊销年限及方法等。

　　■ 收入确认是否遵循了既定的政策，依据是否充分。

　　■ 收入成本是否配比，对近3年来各类产品的毛利率进行对比分析。

　　■ 近3年来主要客户和供应商的变动情况，是否存在对单一客户或供应商的重大依赖。

　　■ 各类往来款项的明细、账龄，分析判断是否存在减值。

　　■ 近3年各类费用的明细及核算，了解分析发生重大变化的原因。

　　■ 了解企业税收缴纳事项，判断税务核算的正确性及是否存在偷税漏税，进而可能被处罚的情况。

　　■ 查阅企业信用报告，了解企业贷款情况，分析是否存在担保、负债。

　　■ 企业是否按既定政策要求为员工缴纳“五险一金”。如果没有，了解在需要补足的情况下对企业资金及利润的影响。

　　■ 识别企业的关联方，以及与关联方间的交易情况、往来余额，判断是否存在对关联方的依赖。

　　■ 企业存在的同业竞争问题及解决方案。

　　■ 企业是否存在重大的未决诉讼，以及未决诉讼对企业带来的潜在亏损。

　　虽然都是财务尽职调查，但并购投资财务尽职调查又明显区别于IPO财务尽职调查，下面从并购投资财务尽职调查前的准备工作、重点思路两大方面进行简要说明。

　　（1）并购投资财务尽职调查前的准备工作

　　1）梳理购买方战略

　　并购必须服务于购买方战略，战略不同，并购投资财务尽职调查的侧重点也就不同。要求做大购买方规模，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司独立、持续的盈利能力；要求能提高购买方市场占有率，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司在渠道上与并购方的协调性；要求能够实现联合进入资本市场，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司的合规性及业务的关联性等。

　　2）了解标的公司愿意被并购的真实动因被并购，通常指标的公司让出控股权。

　　现实中很少会有标的公司股东和盘托出同意被并购的真实动因的情况，这就要求财务尽职调查人员抓住标的公司发展的命脉来进行反向推导了解其真实动因是资金的问题，市场的问题，还是管理的问题，等等。

　　（2）并购投资财务尽职调查的重点思路

　　1）了解标的公司的决策机构

　　2）了解标的公司的业务

　　①现在从事何种业务，该项业务的合规性、行业地位、发展前景。

　　②标的公司如何获得该项业务，需要充分考虑标的公司的业务是怎么来的，是关系导向还是渠道或者产品导向等。

　　③标的公司的销售渠道，对于考虑利用销售渠道的业务更应重点关注。营销方式、品牌影响、细分客户群、产品等都是影响销售的具体因素，在考虑标的公司可持续性的同时，也需要对比看是否能找到两家公司的结合点。

　　3）了解标的公司资产、负债的现状，是否存在潜亏

　　①认真梳理应收账款账龄，观察近一年以来的交易情况，针对大额欠款方应当进行实地走访。

　　②实地察看仓库，观察库存存放时间，针对性抽盘，核实账实是否一致。

　　③仔细分析长期挂账的其他应收款及预付款项，判断可收回性。

　　④查看标的公司的实际控制人个人征信报告，了解其是否存在大额欠款。

　　4）了解产品的毛利率

　　近几年毛利率的变化趋势能反映标的公司的研发能力、管理能力及市场对产品的态度。毛利率的变化由销售单价和产品成本两个变量的变化引起的

　　5）盈利预测

　　盈利预测是购买方对标的公司定价重要依据，需要结合标的公司的现时特征、后续战略对未来1.2年的盈利进行合理预测。

　　①充分了解行业的发展情况，是处于什么阶段。

　　②充分了解标的公司产品的生命周期。

　　③充分了解标的公司的战略规划，充分考虑是否有足够的产品、管理团队、资金等的支撑。

　　3.股权投资财务尽职调查

　　股权投资通常指投资方对未上市的企业进行投资，以期企业上市后谋求增值退出，实务中主要是指私募股权投资机构的投资。从私募股权投资机构的运营模式来看，它能赚多少钱取决于所投资的企业能否成长、上市，这就要求所投资的企业具有非常好的成长能力。私募股权投资的财务尽职调查要求发现企业价值的同时控制风险，取得各项证据证明企业确实有非常好的盈利及发展前景，同时牢记投资的第一原则是本金不受亏损，并将这条原则贯穿于财务尽职调查的始终。

　　私募股权投资由投资经理负责收集、筛选项目，在立项通过（由股权投资立项小组评定）后与项目企业进行核心条款的沟通，并进行投资意向书的签署。在投资意向书（Term Sheet，以下简称“TS”）签署完成后即对企业开展正式的尽职调查。

　　由于商业信贷机构是天然的风险厌恶者，因此它在财务尽职调查时的侧重点往往是企业的还款能力，这要求财务尽职调查人员仔细核实企业现有资产的质量、真实性，以及偿债能力等。

　　若要将这3个因素做一个排序，我认为是价值观＞专业度＞运气。价值观且难，且易，就在于一念之间；专业度需要长期的积累，没有半点捷径；运气就只能靠“上天的恩赐”。

　　投资领域有一句名言——投资是认知的变现。认知就需要专业的支持，一项专业的投资必然就要经过充分的调研、论证，财务尽职调查就是其中很重要的一环。巴菲特在很多场合都说，做投资，第一要去学会计，因为会计是商业的语言。财务尽职调查正是如此，从财务数据开始，分析背后的现象，抽丝剥茧，抵达真相。本书有很大一部分内容从财务分析开始，再延伸到业务，试图给读者呈现详细的逻辑思考过程。

　　第2章 财务尽职调查的逻辑框架

　　财务尽职调查工作的效率与效果也是由认知决定的，能否看到企业问题的本质决定了财务尽职调查能否成功。任何事物，将其探究本质，方不会被蒙蔽。越原始越简单，越有决定性和稳定性，越进步越高级，但是越有遮蔽性和动荡性。应用的技术总是如此多变，背后的规律才是永恒。只有找到财务尽职调查的那个“根”，面对日新月异的各种情况才能应对自如，这也是本书的重要观点。

　　每种情形下，启动财务尽职调查的一方都有其特定目的，但不论目的如何，都改变不了想从项目方赚取一定收益、实现资本增值的事实，这也是这笔交易（投资）的本质。

　　那么企业的本质又是什么？经济学定义，企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。从财务的角度印证企业是否能持续提供有竞争力的、为社会所需求的产品或服务，是财务尽职调查的底层逻辑。转化成财务语言就是企业是否具有良好的商业模式并能产生稳定的现金流，是否有持续高于社会平均水平毛利率的产品或服务，并且实现不断地增长。这也就是从财务的角度研究、印证价值创造、价值实现过程，以及过程中所反映出来的若干问题。如此，财务尽职调查的主线也就非常清晰——发现价值的同时发现、评估风险，因为价值（收益）与风险往往是共生的。

　　这并不是一个很深奥的概念，要认识财务尽职调查的底层逻辑关键在于财务尽职调查人员掌握的常识。常识是什么？就是不证自明的道理，在数学上是欧几里得定义的公理，在社会中就是被证明了必然会出现的结果或者常见的现象（例外不是要考虑的事情，投资是做大概率事件）。

　　商业模式是企业盈利的逻辑，它必然是财务尽职调查的研究对象。面对纷繁复杂的各种商业模式及其“包装”，财务尽职调查人员需要抓住事物的本质，

　　资本是非常聪明的，类似的劳动，类似的商业模式，即使是在不同的行业也将有趋同的利润率，这一点亚当·斯密在《国富论》中已经论证得非常清楚。因此，各个角色应该有这个社会给它的平均利润率，这是我们进行财务尽职调查的第一个锚。企业的商业模式可以具体为企业的社会角色。

　　财务尽职调查人员需要用财务审计思维提炼出标的公司盈利的关键点，这有助于判断标的公司盈利的真实性及盈利的可持续性。弄清楚了这点，要判断标的公司的业绩是否真实，心里自然会有一个标准。它同时也给投资决策提供了重要参考。即使标的公司目前盈利，但基于其商业模式，有可能这种超额收益会很快被社会资本“抹平”，等到几年后需要退出时，标的公司可能会出现重大问题。

　　为什么一些项目在投资时看着各方面都不错，投资后不久就发现不行了？究其根本，还是对标的公司是如何盈利的没有了解透彻。标的公司经常拔高自己的层次，如果将其自身设定的层次作为“锚”，然后进行分析，继而给出预期，那么预期落空也就是难免的。

　　产品或服务的生产过程就是价值创造的过程，要判断一个企业的价值，那生产过程必然成为财务尽职调查的对象。对生产过程越了解，对这个企业能创造的价值、能实现利润的水平就越有把握，财务尽职调查的质量也就越高。因此，对生产、服务过程的了解，是财务尽职调查的第二个锚。

　　产品或服务留置在企业，叫作存货，存货对企业、投资方而言都还没有形成真正的价值。既然价值这么重要，那么价值实现的过程，也应当作为财务尽职调查的对象之一。

　　研究产品或服务的价值实现过程是最复杂的，我们需要考虑价值实现的对象是谁。从最终结果看，当然都是终端消费者，但因为社会分工的不同，对某些企业而言，它面对的也可能是企业类客户。因此可以把客户分为面向企业和面向个人消费者，也就是常说的ToB和ToC。

　　对ToB型企业来说，是否掌握核心技术决定了其能否走得长远。虽然短期的交易会因为各种因素而出现波动，但长期来看，科学技术是第一生产力，没有核心竞争力的企业终究会走向衰退。要看企业价值的实现是不是靠这一点来支撑，落实到财务语言上，可以找一些关键词，如研发人员占总人数的比例、研发人员的平均薪酬、研发支出占营业收入的比例、研发带来的成果（是否转化为无形资产并持续产生收益）、产品的毛利率等。

　　对ToC型企业来说，是否建立起了深入人心的品牌对企业是否能够持续经营有重大影响。对财务尽职调查人员而言，他们需要构建企业的销售模型，找到各个帮助企业实现价值的环节，落实到财务语言上就是人效、客户量、客单价、获客成本等关键词。落实价值实现过程是财务尽职调查的第三个锚。从财务的角度来看，企业的价值最终体现为一系列自由现金流，因此自由现金流是财务尽职调查的又一对象。

　　自由现金流是每个期间企业的全部现金流入在扣除全部成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是一定期间内可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。有的企业经营活动现金流很好，但每年都需要巨额资本性投入，且回报产生时间长、利润低，也就没有更多的资金再进行分配，这种企业的价值其实比较低。

　　企业资本性投入产生价值的效果与效率是财务尽职调查的第四个锚。

　　在理解财务尽职调查的底层逻辑后，围绕底层逻辑建立财务尽职调查的框架是财务尽职调查人员必须面对的第二个问题。框架的作用就在于帮助梳理某个事件的脉络，抓住事件最核心的东西。

　　财务尽职调查的目的各式各样，但总结起来都指向一点——获得增值收益。帮助财务尽职调查对象创造了价值或者财务尽职调查对象自身创造了更大的价值，增值就有了基础，这就导出了一个理念——价值投资理念。价值投资理念适用于所有投资行为，而且应当是较为正确的理念。

　　企业将人、财、物进行有效的组织管理进而形成能对外销售的产品或服务，产品或服务通过一定的渠道到达客户手中，这样的整个商业行为完成后，企业按照一定的规则编制形成财务报表，这是外部投资者能够直接看到的东西。至于其他生产、运营环节，即财务数据的源头，普通投资者是很难完全知晓的。

　　沿着财务报表产生的路径来看，财务尽职调查的路径也就非常清晰了——人、财、物及组织管理这些看似与财务数据没有直接联系的元素，也就必然是财务尽职调查的对象了

　　企业商业行为始于融资活动，融资包括权益性融资及债务性融资两大类，有了资金后再购置各类必要的生产要素，通过人的经营使其实现持续的运营。这背后的“血脉”就是现金流，现金流一定是可以用财务数据表达出来的。

　　在结合财务尽职调查的锚——自由现金流分析企业的投资行为时，如果一个企业长期有大量的投资支出，就需要考虑：经营活动产生的现金流净额是否能够覆盖投资支出，是否能够获得外部融资弥补自有资金的不足并满足投资支出，投资支出产生效益的周期是否合理。如果创始股东投入及经营积累的资金不足以支撑企业的发展，就需要引入外部投资者，或寻求银行借款，在获得资金后又重复上一步的投资行为。投资的目的是给经营创造良好的条件，经营围绕价格、销量和成本做出各类决策，而要能做出合理的决策，就又必须考虑企业的核心竞争力、产品的定位、市场策略等，并围绕这些来有效地配置人力、物力。经营活动是产品诞生及价值实现的环节，也是创造增量现金的环节。如果这个环节持续“失血”，企业将无法持续运营下去。

　　我们会发现，企业的任何一项行为都离不开现金流，离开现金流谈其他的，就好比一辆燃油汽车，如果没有油，哪怕你技术再好也无法将它开动起来。

　　财务分析思维和现金流思维是财务尽职调查的两大支柱，它不直接解决任何问题，但它是构建整个财务尽职调查“大厦”的基石。综上，本书已经阐述了财务尽职调查的四个锚、两大支柱，为方便读者记忆，总结如下。锚一，各行各业都有它应有的利润率。锚二，生产、服务过程是源头，需了解充分。锚三，价值实现过程是关键。锚四，自由现金流“辨真假”。财务分析思维贯穿财务尽职调查始终，是为支柱一。现金流（融资、投资、经营）思维让企业动起来，是为支柱二。

　　观点和事实，看起来就像定性和定量的关系，而演绎，则又类似预测。定性总是一句很容易的话，而定量是一个辛苦活。但没有定量支持的定性，终究会显得飘忽不定。定量的目的是支持或否定既定的定性，通过深挖背后的逻辑再给予新的定性，并在此基础上进行演绎。因此，定量绝对不是简单的数据统计、事实罗列，还必须找到背后隐藏的含义、规律。

　　认知（观点）不等于真相（事实），很多错误的决策，都是建立在错误的认知上的。

　　建立观点的过程，也就是找标准的过程。观点来自哪里呢？

　　（1）已经被普遍证明的，或者说在全社会已经达成共识的

　　（2）通过最基本的原理来进行推断

　　（3）通过阅读经典书籍来获取

　　必须将阅读经典书籍与刷微信朋友圈区分开来，微信中的很多文章通常都是片面的或存在误导的倾向，系统性的阅读才能建立起属于自己的正确的知识体系。

　　我们必须清醒地认识到，日常能够接触到的绝大多数观点都是失效或错误的。如果把这些错误的观点吸收进来并据此做出决策，大概率会输得找不着“北”，典型的行为如听小道消息买股票等。

　　在有了属于自己的观点后，财务尽职调查人员需要最大限度地去核实企业的各类事实。这个阶段的工作做得扎实与否，将会直接影响财务尽职调查的结果有用与否。

　　第3章 财务尽职调查前的准备

　　是需要一份报告，还是要解决一个问题，这直接决定了本次财务尽职调查的基调。需要一份报告背后的潜台词是，对于委托方而言财务尽职调查是必备的一个环节，需要按一般程序执行相对全面的调研，一般来说除非有特别严重的情况，否则将不会影响委托方对财务尽调对象的初始判断；需要解决一个问题隐含的意义是委托方有一些问题需要依托外部力量来给予专业判断。

　　对于财务尽职调查人员而言，从与委托方的交流开始，财务尽职调查工作就已正式开始。所有与财务尽调对象接触、参与到财务尽调工作中的人，都会是你的“财务尽调对象”。你需要对若干人关于财务尽调对象的陈述进行钩稽验证，以便识别出什么是真，什么是假。

　　了解与你交流的人在委托方中所处的角色、地位是非常重要的。一般来说，对方如果是风控负责人或公司一把手，所陈述的信息会更客观一些。因为前者是职业属性要求，后者是利益相关。

　　对行业的了解，有以下几个关键指标。

　　■ 行业近3年以来的平均增长速度。

　　■ 行业内与标的公司具有可比性的上市公司数量及其市值。

　　■ 行业内可比公司的毛利率、净利润率。

　　■ 行业内企业经营的周期性、季节性特点。

　　■ 行业内产品/服务更新换代的周期。

　　■ 近3年以来产品的销售价格变动趋势。

　　■ 行业会受到的货币及财政政策影响。

　　对这些关键指标进行了解，有助于构建财务尽调对象的画像，能够大幅度降低尽调工作的盲目性，使在现场的财务尽职调查工作更有针对性。

　　刨根问底的前提是对产品或服务已经有了相当程度的了解。如果企业提供的是一个产品，只要产品已经推向市场，财务尽职调查人员总能够从市场中获取到该产品及其相关信息。如果穷尽可能的手段都不能从市场中找到该产品，那也不用对企业进行调研了，可以直接否决。

　　（1）对资产负债表的分析

　　重在分析资产、负债、权益的结构，即速动资产、流动资产、各类长期资产分别占资产总额的比率，负债的构成，整体的资产负债率，股东的总投入及未分配利润情况。勾勒出企业的形象，是重资产还是轻资产，是高科技还是传统制造等。

　　（2）对利润表的分析

　　重在分析营业收入的变动、毛利率、各项费用占营业收入的比，营业收入变动分析可以知晓企业所处的发展阶段，通过毛利率分析可以知晓产品的市场地位，通过各项费用占比分析能窥视企业的管理效率。

　　（3）对现金流量表的分析

　　重在分析经营活动产生的现金流量净额、购建固定资产及其他长期资产的支出，以及现金及现金等价物的历年变动情况。

　　合适要基于两方面考虑，一是能够满足客户的需求，二是完成该项工作需要支付的成本。（1）合适的人员人选应根据尽职调查的目的决定。

　　（2）恰当的人数根据企业规模的大小，财务尽职调查团队以2.5人为宜。

　　尽职调查的时间包括现场（也称外勤）及报告时间，总时长最好不要超过一个月。外勤时间控制在15天内，包括现场调研尽职调查对象的情况，以及在外围调研其上下游、竞争对手的情况。报告撰写是对调研过程中获得的信息进行汇总、验证及深度思考的过程，所花费的时间不应当低于外勤时间，这也能够反映展示给委托方的成品的优质度。

　　尽职调查的重点取决于3个方面，一是尽职调查的目的，二是委托方的特别要求，三是根据尽调对象识别出的财务风险领域。

　　一份尽职调查计划应当包含以下内容。

　　（1）记录尽职调查的目的

　　（2）记录行业维度的问题

　　在没有去现场之前，我们知道的信息有限，但行业的问题应当是一览无余的，我们至少应当列示这样几个问题。

　　■ 行业所处的发展阶段，现阶段的行业政策偏向，最近出台了哪些具体政策。

　　■ 行业的竞争格局，竞争对手有哪些，他们的表现情况如何（收入、利润增长率等）。

　　■ 社会人群对产品或服务的态度。

　　■ 技术发展趋势，可预期的未来一两年内产品或服务的演变。这是著名的PEST分析法。一个企业的发展必然受到政治、经济、社会、技术这些因素的影响，围绕这些问题来发问能获得更多有用的信息。

　　（3）记录财务分析的问题

　　运用纯粹的财务分析技术，对尽职调查对象的财务报表进行分析。一是资产负债表、利润表的两期变动分析，数据变动比例超过20%的必定纳入疑问范围；二是对资产负债表的结构分析，将核心资产及负债标注出来；三是从盈利能力、营运能力、偿债能力3个方面进行财务指标的分析。

　　（4）拟定访谈尽职调查对象的问题清单

　　（5）制订好工作时间表

　　提取现金流量表中的关键指标

　　本书会在后面的内容中详述如何分析现金流量表，在此先讲几个用于对企业的初步分析判断的关键指标。

　　第一，经营活动产生的现金流量净额，用于分析企业实际赚取现金流的数据与净利润是否存在重大差异。如果有显著差异，可以通过现金流公式简单分析产生这种问题的主要原因，并记录下来。

　　第二，购建固定资产支出产生的现金流量，用于分析确认企业资本性投入。如果企业常年都在投入，脑海中会构建起这个企业绩效应该不错，一直在扩产的印象。这样再回头去看资产负债表及利润表时就容易进行验证。

　　第三，吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金，用于分析企业资金的来源。一方面，能够反映企业的被认可程度，另一方面，也能够反映企业的发展情况（有发展才需要资金）。如果企业对外融资的钱不断增加，但利润表中反映的收入并没增加，或者亏损持续扩大，就要注意了。

　　横向分析是将标的企业的财务指标同行业内其他企业进行比较，以便识别与其存在的差距或自身的优势。横向分析包括的指标通常有毛利率、净利润率、销售费用率、应收账款周转率、存货周转率、营业收入增长率等。横向比较的目的是帮助发现一些异常现象。

　　在实务中，对于一个初学者来说，“道理都很懂，就是不会用”的现象经常出现。在计算出各期变动，各项资产、负债占其总额的比例等信息后可能就没有进一步的想法了，在此提供一些常用的思路。

　　（1）资产负债表哪个数据绝对值大看哪个金额大则表示有着举足轻重的“地位”。

　　（2）资产负债表两期变动比哪个大看哪个,看完数据绝对值后再看比例的变动（也要结合金额大小，数据绝对值太小的不用考虑）。

　　看到预付款项的异动

　　思考公司的采购政策有没有发生变化，是预付给谁的什么款，是否有必要性；针对短期借款的大幅增加会考虑用途是什么，用什么方式获得，是抵押还是信用，贷款利率是多少；开发支出变动的背后隐含的是公司研发投入的资本化比例，是否符合企业会计准则的规定，形成了多少专利及带来了多少效益。

　　访谈是获取信息最快捷的方式，它通过向不同对象询问来获取尽调对象的信息。在这个过程中也对不同受访者就同一问题提供的答案进行钩稽验证。访谈的对象包括公司内部高层管理人员、中层及一线员工代表，公司的上游供应商及下游客户，公司的竞争对手及信贷机构。

　　（1）员工的行为

　　（2）“车间”的行为

　　“车间”是创造价值的核心地方，它的行为能够反映企业的实际状态。

　　（3）“会议室”的行为

　　会议室本身不会说话，但从会议室里开会的氛围基本能够判断公司的文化。

　　尽职调查可以理解为对价值实现过程的体验，尤其是在调研一些ToC的企业时，亲身经历一次可以相对清晰地知道企业所讲的是否存在夸大，是否确实解决了消费者的问题，进而延伸讨论市场空间、销售增长等问题。

　　在审计过程中，检查是一项常用的、基本的方法，在财务尽职调查过程中依然是非常重要的。无论是分析还是访谈获取的信息通常都不是最直接的证据，都需要通过过往的一些历史文件来检查验证。重要文件包括采购销售合同、银行流水单、借款合同、重大资产的权属证明、出入库单、客户验收单等。对于有实物形态存货的企业，对存货进行检查是一项非常重要的工作

　　第4章 财务尽职调查的现场工作

　　财务尽职调查的现场工作是整个尽职调查过程中最核心的环节，它在财务尽职调查人员与财务尽职调查对象，以及财务尽职调查对象相关人员的互动中完成。关键对象包括董事长、总经理，以及财务、销售、研发、生产、HR的负责人等。如果尽职调查对象是生产类企业，且存货特别大，仓库管理员也要纳入关键对象。

　　第一，准备访谈问题。

　　第二，封闭式提问为主，开放式问题为辅。

　　封闭式问题是指事先设计好答案，引导访谈对象在设计的框架内回答的问题。优点是可以节省访谈双方的时间和精力，控制访谈进度，以更少的时间完成更多的内容，还可以有针对性地了解需要知道的具体信息。但它也有明显的缺陷，如访谈限制比较多，对访谈准备有更高的要求等。开放式问题是指访谈问题没有可选答案，由访谈对象自由作答。在这种情况下，访谈对象没有了限制，回答比较全面、广泛，也会有比较好的成就感，对问题会有较深的涉及度。其缺点是难以控制访谈节奏，访谈结果也难以量化。

　　价值链（Value Chain）概念最先由迈克尔·波特（Michael Porter）于19.5年提出，他认为“每一个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的过程中进行种种活动的集合体，所有这些活动可以用一个价值链来表明。”企业的价值创造是通过一系列活动完成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类。基本活动包括内部后勤、生产作业、外部后勤、市场和销售、服务等；辅助活动包括采购、技术开发、人力资源管理等。这些互不相同但又相互关联的生产经营活动，构成了一个创造价值的动态过程，即价值链。通过对价值链的理解，我们知道了企业价值的载体——产品或服务的背后是一系列复杂动作，企业在市场胜出，是整个价值链的胜出，这也就是企业的竞争优势。考察企业价值创造的核心目的也就在于了解企业的竞争优势，企业有竞争优势才有可能保持持续的竞争力，才能不断壮大。企业的竞争优势有很多，包括人才优势、技术优势、渠道优势等，但归根结底是成本优势及持续创新的能力。

　　有一个典型例子，曹德旺的福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“福耀玻璃”），毛利率常年维持在42%，据说它用不到行业30%的销售额，获得了行业70%的利润。曹德旺在接受采访时表示，利润率高的核心就在于质量提高、成本控制、技术创新。同样卖1元的东西，普通管理的成本为0.8元，毛利率是20%；曹德旺式的管理，成本可能只要0.65元，价格不变的情况下毛利率提高为35%；即使降价10%销售，还有接近28%的毛利率；而其他企业如果降价10%，毛利率直接下降到约11%，很可能就要亏损了。

　　考察企业时，尽职调查人员可以要求企业方人员按照业务流程的顺序来进行介绍。如对于一个集研发、生产、销售于一体的企业，可以先到研发部参观，再到生产车间，在生产车间里又按照生产工艺的流程走动，最后再到销售部门，这样一整个流程下来对该企业是怎么运转的也就比较清楚了。考察企业后，为了从执行层面更详细地了解其运转过程，就需要运用访谈和穿行测试。穿行测试是指追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程，这是在进行财务审计时，审计师了解被审计单位业务流程及其相关控制时经常使用的审计程序。通过穿行测试，我们可以完整地了解到尽调对象业务运营的全过程，加深对企业的理解。

　　执行穿行测试的一般步骤是，首先获取尽调对象的业务制度，结合访谈、实地参观获得的信息绘制出流程图；然后根据一定的抽样方法选择几笔业务样本，描述业务样本的实际运行情况；对照流程图，识别存在的偏差并查明偏差的原因。从财务尽职调查的角度，价值创造及穿行测试，涉及的主要报表项目包括营业收入、销售费用、应收款项、生产成本、存货等。以一般工业企业为例，整个流程中涉及的主要单据及账务处理包括采购订单、采购合同、验收入库单、出库领用单、成本核算表、产品质检单、销售订单、销售合同、发货单、销售发票、验收单、对账单、营业收入确认、应收账款核算等。

　　对一般工业企业来说，要有产量，就必须要消耗一定的资源。如果企业刻意造假，原材料的消耗可以造假——放大买进与领用的材料量，用工人数可以造假——可以虚构工资领用或用劳务派遣的形式，在此种情况下看这些直接变动成本，几乎看不出破绽。但水、电、气这些辅助生产资料的消耗是客观存在的，造假难度比较大。

　　（1）从员工食堂看企业福利情况

　　（2）财务负责人的更换

　　（3）往来的运输车辆

　　第5章 财务尽职调查的“他”验证

　　能够提供重要信息的第三方通常包括上下游合作方、信贷机构以及竞争对手。上下游及信贷机构与尽职调查对象有着直接的业务往来，是获取信息的重要渠道；从竞争对手处了解信息有助于更清楚的了解竞争格局及行业发展趋势。

　　任何一种表现出来的行为背后都有它深层次的原因。对于企业这一法人主体来说，其行为折射的是企业文化；对于某个人来说，其行为反映的是他的认知、价值观。在财务尽职调查过程中，我们已经运用到了观察、访谈这样的调查方法，那么对于观察到的现象有哪些含义，访谈对象表现出来的行为又有哪些深意，以及如何更好地进行访谈，下面我们将做一些探讨。

　　行为心理学是20世纪初起源于美国的一个心理学流派，它的创建人为美国心理学家约翰·华生（John·Waston）。他主张研究行为与环境之间的关系，而不是意识。他认为人格是一切动作的总和，是各种习惯系统的最后产物，习惯的形成受环境影响，而环境是在改变的，因此人格也是可以改变的。从这个角度看，行为心理学对我们财务尽职调查工作有着重要意义。我们来看一看一些行为特征的内在含义。

　　（1）头部姿势

　　如果访谈对象在与你交流时，不断地点头、摇头，不断地说是，千万不要被迷惑了，这种超乎寻常的肯定要么是敷衍，要么是说谎，说话内容的可信度较低。如果访谈对象的头倾向一边，眼神肯定，说话很少说明他对你的话题感兴趣，至少是比较尊重你的。

　　（2）腿部姿势

　　如果访谈对象谈话时跷起二郎腿，说明他对正在谈论的话题不太感兴趣；如果访谈对象谈话时做出“T”形的跷腿动作，则表示访谈对象有很强的优越感，此时即使他嘴上说你说得对，其实他心里想的是“你什么都不懂”。

　　（3）手部姿势

　　双手交叉的动作带有明显的自我保护色彩，如果访谈对象做出这种姿势，则表明他对财务尽职调查人员怀有一定的戒心，几乎不会说出一些重要信息。

　　言为心声，一个人的语言表达是展示他性格特征的镜子。一般来说，语速快的人性格多为外向。如果同一个人的语速明显变化，则要高度注意了，可能讲的某些点正是他不愿提及的，或者是他信心不足，总之内心情绪一定起了波澜。如果访谈对象说话突然出现了较多的停顿，或者类似“这样”“实际上”的词语经常出现，甚至一两分钟过去了还听不到一句完整有效的信息，则表明访谈对象可能在陈述一个不是事实的“故事”。

　　观察实控人：（1）穿着特点（2）饮食特点（3）实际控制人的住所（4）实际控制人的出行

　　观察标的公司场景（1）仓库中的场景（2）员工的办公场景

　　上游是企业的供应商，下游是企业的客户，任何企业的发展都离不开这两个“伙伴”的帮助。客户的实力强不强，展现的是企业可预期的发展潜力好不好；供应商的实力强不强，展现的是企业的产品质量潜力好不好。企业间交易的背后也都是人在主导，人往往喜欢与具有同等身份地位的人交流、交易。同等身份地位也不单指财富、权力，也体现在认知、某一细分领域的专业水平等。如果在财务尽职调查过程中，我们注意到企业的供应商、客户都是一些很优秀的企业，即使现阶段这个企业很小，它未来也很有可能成长为一个大企业。

　　在进行访谈之前，我们首先要确定访谈对象。第一，按交易金额排序，选择最近几年的主要客户及供应商，如交易额排名前五的。第二，按往来款余额排序，包括应收账款、应付账款、预收账款及预付账款所对应的客户及供应商，选择排名前五或更多的，如果与第一条的选择重复，则重选。第三，选择近两年新增，交易额比较大但没有在第一、二条选到的客户及供应商。

　　了解供应商

　　（1）了解供应商的基本信息。包括供应商经营的主要业务、现有工厂、人员规模、主要业务区域等

　　（2）了解与标的企业的交易历史

　　（3）了解标的企业给予的信用结算期

　　（4）了解所供应产品或材料的价格波动情况

　　（5）对行业发展的看法

　　（6）对标的企业的评价及未来合作的预期

　　了解客户

　　（1）了解客户的基本信息

　　（2）了解与标的企业的交易历史

　　（3）了解客户的采购及交易特点

　　（4）了解产品价格的波动情况

　　（5）了解产品的应用市场

　　（6）对标的企业的评价及未来的合作预期

　　访谈的内容一般围绕以下两个方面进行。

　　■ 对所属行业发展趋势的看法。

　　■ 对行业竞争格局的分析，如主要竞争对手有哪些，如果要对他们的实力进行排序的话顺序是什么。

　　在访谈信贷机构前，尽职调查人员应当获得标的公司的征信报告。

　　（1）银行询证函被“调包”

　　（2）一个假的银行网站

　　从货币资金暴露出的问题对财务尽职调查的信贷访谈有什么借鉴意义呢，我认为有以下两点值得注意。

　　（1）确认信贷人员身份

　　（2）确认贷款金额

　　第6章 财务分析在财务尽职调查中的运用

　　财务报表中与人相关的项目包括应付职工薪酬，支付给职工以及为职工支付的现金等。资产负债表上应付职工薪酬余额反映的是应当发而未发的工资，通常会是所有员工一个月的薪资，以及计提的奖金。通过这个数据我们往往可以窥视到企业的一些重要信息。

　　仅通过应付职工薪酬余额的变化及公司员工的结构就可以对企业给出一个基本判断，这对我们快速了解一个企业非常有用，但万万不可只用一个指标就下结论。因为当你认为应付职工薪酬余额增加，可能是扩张取得了好效益时，还很有可能真的就是长期拖欠工资；当你认为员工人数不断增加是企业产值扩大所必需时，也可能是企业经营效率低下的表现。

　　员工在公司工作，公司必然是要支付一定报酬的，在现金流量表中反映出来就是支付给职工以及为职工支付的现金。该数据反映的是当年度公司实实在在的支出，也是员工实实在在获得的报酬。对于公司而言，获得了效益才会有更多支出的基础，可以结合以下3个指标进行分析。

　　（1）支付给职工以及为职工支付的现金年度比较

　　（2）营业收入薪酬比

　　（3）人均薪酬支出

　　股东投入在财务报表中被记为实收资本、资本公积，两项合计通常即为股东长期以来的全部投入（仅指有限责任公司，若已股改为股份有限公司则不适用）。

　　■ 有限责任公司阶段进行了未分配利润转增，这等于是将经营赚取的利润也计入了实收资本中。实务中这种情况比较少见，尤其是作为股权投资的标的企业。

　　■ 企业进行了股权激励，根据《企业会计准则》的规定，换取职工服务的权益结算要计入资本公积，而这并没有实际投入。对于高科技企业来说，这会是一个相对普遍的现象，可以通过财务报表——所有者权益变动表来查阅因股份支付计入资本公积的值。

　　企业历次融资的大额资金都用到何处，是否产生了既定的效益；企业是否面临资金紧缺的问题，现有资金还能支撑多久。在分析股东投入时，还需要严格区分哪些是属于创始股东投入，哪些是属于外部非经营股东投入，这就需要仔细查阅企业历次增资的文件。我们常听到的企业A轮融资、B轮融资都可以归为外部非经营股东投入。区分创始股东投入及外部非经营股东投入对尽调也有重要的指导作用。如果创始股东投入占大多数，可以认为其对企业发展有信心，创始股东也有一定的资金实力。如果创始股东投入很少，主要是依赖于外部非经营股东投入，在尽调时需要充分评估每次引入资金时的其他附加条件，如果没有完成约定对企业将产生何种影响。

　　借款分析

　　（1）财务费用中的利息支出除以借款的年平均余额

　　这可以用来计算资金的年度使用成本，将计算出来的数值与银行基准利率相比，可以知道企业为获得贷款究竟付出了多大代价。计算出来的数值越低，说明企业筹措资金的能力越强；反之，若实际的资金使用成本远高于银行利率，就需要审慎考虑企业的资产质量了。

　　（2）取得长、短期借款的方式

　　贷款分析

　　（1）贷款用于补充流动资金

　　（2）贷款用于购置长期资产

　　近年来有很多上市公司被曝造假，这些企业都有一个共同点，即在期末时点货币资金余额很大，同时贷款余额也很大。货币资金和贷款余额双高，看起来总是会有些别扭。贷款总是要成本的，除非获得的贷款成本低于将这些贷款进行理财所能获得的收益，但现实中这几乎是一件不可能的事情。贷入的款项没有得到充分的利用，不能创造价值那就是在消耗价值。从资本逐利的角度来说，这是反资本特性的。反常的即是存疑的，这些现象也不只存在上市公司中，一些规模较大、发展较快，正在融资的企业也会面临同样的问题，那应如何防范这样的问题呢？

　　（1）分析企业每月的货币资金余额，并据此匡算可以获得的利息收入账上有钱必然会产生利息，如果各个时点均有高额的存款，但获得的利息收入很少，就有理由怀疑货币资金结存金额的真实性；如果大多数月份结存的货币资金都比较小，但某个月突然大幅增加，需要考虑企业是否刻意对货币资金进行调节，制造货币资金充足的假象。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额与货币资金增减比较

　　企业货币资金的增加来自3个方面：一是经营活动积累；二是股东投入及借款，统称筹资获得现金；三是处置资产，投资获利收回现金，统称投资获得现金。

　　不管是计算企业的固定资产利用率还是固定资产瓶颈产值，都有相当大的难度，如果不是特别专业，很难得出精确的结论。在这种情况下，巴菲特“模糊的正确胜过精确的错误”这一指导思想可以发挥作用。我们并不需要确切地知道固定资产利用率究竟是70%还是80%，只要知道企业投入了很多资金，但几年了还没产生回报这个事实就好。

　　了解企业瓶颈产值的目的，一方面是从侧面印证营业收入是否存在造假，另一方面是判断企业未来几年在没有资本性投入的情况下所能实现的营业收入。尽职调查人员可以通过找到关键工序，再看关键工序对应的设备，分析该设备对应的产能进而估算整体产能。如服装生产企业有一道工序叫打边，是所有衣服成品必经的程序，那么通过计算打边机的数量、日产能等可以匡算出企业的最高产能

　　无形资产

　　（1）同行业研发支出的资本化比率比较

　　（2）无形资产占总资产的比例及其周转能力

　　1）无形资产占总资产的比例

　　一个成熟的企业，如果无形资产占总资产的比例过高，往往是一个比较危险的信号。

　　2）无形资产的周转能力

　　财务分析公式中一般不会专门提及这个指标，为了更直观地反映无形资产与收入间的比例关系，用营业收入除以无形资产来分析无形资产给收入带来的贡献。一般来说，这个指标的比值越大，可以理解为无形资产的价值越大。试想一下，如果账面记载着高额的无形资产，但营业收入一直没有提高，又如何证明无形资产能创造价值。

　　存货

　　对一般工业企业而言，一家企业的存货管理水平基本反映了它的经营水平。一家企业期末结存余额是否合理可以用常识来判断，结合存货周转率、当年度已实现营业收入、毛利率等可以分析判断结存货物是否存在虚高的可能。

　　现金流

　　财务管理中这样描述企业价值：它最终体现为一系列自由现金流的折现

　　1.净利润与经营活动产生的现金流量净额比

　　2.自由现金流

　　自由现金流是每个期间企业的全部现金流入扣除全部成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是一定期间内可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。它的计算方式有若干种，为简化，这里介绍两种计算方式。

　　■ 自由现金流=息前税后经营利润（EBIAT）+折旧和摊销–Δ营运资本–资本支出

　　■ 自由现金流=经营活动产生的现金流净额–投资活动产生的现金流出用通俗的话来说，自由现金流是企业每年净赚的钱（已经放到口袋里的钞票）扣掉还需要的一些投入（如建房子、买设备、多备点货等），剩余可提供给投资人的钱。

　　在对一家企业进行分析时，非内部专业人士很难用第一个公式来计算企业的自由现金流，用第二个公式通过企业披露的现金流量表则可以直接计算出。

　　3.资本性投入占经营活动产生的现金流量净额的比例

　　资本性投入即现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，该指标反映企业为保持竞争力而不断地投入的效益比，

　　在实务分析时，如果企业处于快速成长期，我们应当查看连续3年甚至5年以上的数据。如果一直是持续投入状态，我们需要警惕企业用长期支出转移资金或企业的商业模式可能存在根本性问题。在去杠杆的环境下，这种财务指标下的企业更是要高度注意。

　　第7章 洞察企业行为

　　1.提前确认收入，期后做退货处理，或形成应收账款长期挂账

　　■ 充分了解企业的业务模式，结合业务合同约定的条款来选择收入确认的方法，以及收入确认必需的支持性单据。

　　■ 统计各月收入，进行分析性复核，观察某些月份是否存在异常的情形。抛开企业季节性周期因素，没有特别的原因，各月份的经营数据不应当呈现大起大落，异常的就是可疑的。

　　分析期后退货及实际收款情况。如果企业是刻意提前确认收入，造成的结果就是账面形成较大额的应收账款。未来如果无法“坐实”这部分收入，应收账款就会长期挂账，要么通过退货减少应收款，要么通过其他资金回流来解决。此时查阅下一年度各月收入变化情况可以发现一些问题，如果同比上年各月份收入大幅下降，需要进一步细看收入构成明细，是否存在大量的退货，同时也可以针对上一年末形成的大额应收账款进行回款检查。

　　2.通过壳公司、关联公司虚构收入

　　不同于提前确认收入，虚构收入的性质非常严重，属于欺诈。

　　面对可能的虚构交易，在尽职调查时可以用哪些方法呢？

　　■ 列示标的公司近3.5年新增的主要客户及供应商，观察与这些客户或供应商各年度的交易金额。如果从新增一开始交易额就很大，或者是其中某个年份交易额很大，下一个年份又几乎没有交易，这种客户或供应商就值得进一步关注。从一般的商业逻辑来讲，交易都是建立在互信的基础上，互信就需要一个过程，一个从没有过交易的企业突然成为重要的客户或供应商，这有违商业逻辑。也许标的公司会说双方的实际控制人互相很熟悉，本身就有很好的信任基础。这是不可信的，商业行为和私人行为是两回事，良好的私人关系可以加速商业行为的合作，但不能取代商业行为本身的规则。

　　■ 仔细分析主要客户、新增客户、供应商的成立时间、经营范围、注册资本、地址、业务活动区域等信息。如果一个企业刚成立不久就与标的公司发生大量的交易，这也有违常识，看到类似的情况第一反应就是，这个企业是不是为了专门做标的公司的业务而生的。地址也大有玄机。分析是否存在大客户、供应商突然消失的情形

　　3.虚增固定资产等长期资产构建资金流

　　为了使虚构的收入看上去更真实，虚构收入所对应的应收账款一定也要有资金回流，不然应收账款会无比庞大，让人一眼就能看穿这个企业在造假。既然应收账款本身是假的，又要有资金回流，资金来源于哪里呢？要么是实际控制人拿自己的其他资产真实地往里面填，要么是实际控制人想办法从企业里“套”一部分钱出去，虚增固定资产等就是从企业转移资金出去的手段。

　　（1）分析最近几年的无形资产、在建工程、固定资产的增减变动

　　如果该项目经过连续几年的投入没有多少变化或者没有投入使用，往往就可以认为那只是一个故事而已，很多上市公司的募投项目更是如此。投资者需要独立思考，认真分析，不要被一时的概念、故事所骗。

　　（2）分析资产提供方

　　（3）分析资产单位价值的合理性

　　调研时最怕的情形就是真中有假，假中有真。对于长期资产的造假基本上都是这种“假亦真来真亦假”的状况，这也是因为固定资产、在建工程都是看得见摸得着的，不可能纯粹虚构一项出来，通常的作假方式就是“做高”资产价值。但因为这些资产有具体的实物形态，也给我们判断其应有的价值提供了一个很好的参考。

　　对一项房屋建筑物而言，需要检查分析这几个关键数据：工程预算数、工程决算数、建筑面积、单位造价。单位造价是一项很有用的指标，同类型房屋的造价成本是比较容易获取的一个值，两相比较，如果差异太大就需要进一步调查。对购置的重要机器设备而言，务必对比合同、发票、资金流水等原始单据。若对该项设备的价值依然存在重大疑虑，可以直接联系供货方，以采购者的身份沟通获取资产价值信息。无形资产价值的核定是一件难度比较大的事情，尤其是技术类资产，作为外行根本无法评估，必要时就需要借助专家的力量。财务分析能起到合理推导的作用，假设某年度某项专利技术类支出达到总资产的20%，这无论如何都是值得关注的。此时需要衡量该专利技术购买的作价依据、产生收益的可能性等。企业虚增资产到底有什么用？前文已说过，企业实际控制人可以从其他方将多支付的资金拿走，在外部支付一些成本费用，或者是以企业虚假收入所对应的应收账款回笼的方式将资金再收回。这样一增一回，企业的资金没有增加也没有减少，但资产增加了，收入增加了，利润也增加了。

　　企业一旦进入某个行业，在产业链上它处于什么位置，也就是它的社会分工也就明确下来了。一个企业不可能把整个行业的事情全部做完，尤其是在高度专业化的今天。不同的环节所要求的技术、能力等不同，所分配的利润率也不同，这不以某个企业的意志为转移，是社会分工所导致的必然结果。利润率属于财务数据，也是前文讲过的财务尽职调查的一个锚。行业发展处于什么阶段、有什么产业政策、产业链是什么格局都对企业的盈利能力有着重大影响。

　　（1）了解企业所处的宏观环境，判断其会带来哪些影响

　　对宏观环境的了解，落实到财务数据上就是对企业收入、利润、应收账款等的预期。对于核心客户是国企的企业来说，宽松的货币环境、友好的行业政策所带来的结果一定是收入、利润呈现一定幅